Välitysliiketoiminnan harjoittaminen

Kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa (välitysliikelaki) määritellään välitystoiminnan harjoittamisen edellytykset (mm. rekisteröinti, ilmoitukset, vastuuvakuutus, vastaava hoitaja).

Yleistä välitysliiketoiminnan harjoittamisesta

Kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa (välitysliikelaki) määritellään välitystoiminnan harjoittamisen edellytykset (mm. rekisteröinti, ilmoitukset, vastuuvakuutus, vastaava hoitaja). 

Vastaavalla hoitajalla tarkoitetaan henkilöä, jolla on Keskuskauppakamarin välittäjäkoelautakunnan järjestämässä kiinteistönvälittäjäkokeessa osoitettu ammattipätevyys (LKV-pätevyys) ja joka toimii välitysliikkeen vastaavana hoitajana.Vastaavan hoitajan on huolehdittava siitä, että välitysliikkeen palveluksessa ja sen jokaisessa toimipaikassa välitystehtäviä suorittavista henkilöistä vähintään puolella on välittäjäkokeessa osoitettu ammattipätevyys (LKV-pätevyys) ja että muillakin välitystehtäviä suorittavilla on tehtävän edellyttämä riittävä ammattitaito.

Kiinteistönvälittäjällä tarkoitetaan laissa henkilöä, joka on suorittanut Keskuskauppakamarin välittäjäkoelautakunnan järjestämän kiinteistönvälittäjäkokeen. Vain välittäjäkokeen suorittanut henkilö saa käyttää kiinteistönvälittäjän nimikettä tai lyhennettä LKV.Muista kiinteistönvälitys-alalla toimivista käytettäviä nimikkeitä ovat esim. kiinteistö- tai myyntiedustaja, asuntomyyjä sekämyyntineuvottelija.

Kiinteistönvälityksellä tarkoitetaan toimintaa, jossa tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi sopijapuolet saatetaan kosketuksiin toistensa kanssa luovutettaessa

  1. kiinteistöä tai sen osaa
  2. vuokraoikeutta
  3. rakennusta
  4. osakkeita tai osuuksia, jotka antavat hallintaoikeuden tiettyyn kiinteistöön tai sen osaan, rakennukseen taikka huoneistoon.


Vuokrahuoneiston välityksellä tarkoitetaan toimintaa, jossa tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi sopijapuolet saatetaan kosketuksiin toistensa kanssa

  1. asuinhuoneiston vuokrauksesta annetussa laissa tarkoitetun asuinhuoneiston huoneenvuokrasopimuksen aikaansaamiseksi
  2. liikehuoneiston vuokrauksesta annetussa laissa tarkoitetun liikehuoneiston huoneenvuokrasopimuksen aikaansaamiseksi.

Laki koskee Suomessa tapahtuvaa yllä mainittujen kohteiden välitystä riippumatta siitä, sijaitsevatko kohteet Suomessa vai ulkomailla.

Välitysliiketoiminnan valvonta 

Välitysliiketoiminnan harjoittamista ja sen lainmukaisuutta valvoo aluehallintovirasto (AVI). Valvontavelvollisuus kuuluu sille aluehallintovirastolle, jonka alueella välitysliikkeen hallinnollinen päätoimipaikka sijaitsee. Lisätietoja löytyy osoitteesta www.avi.fi.

Välitysliikkeen on salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä annettava AVI:lle toimeksiantopäiväkirja ja siihen liittyvät asiakirjat sekä muut valvontaa varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot.

Asiakasvarat

Välitysliikkeen on pidettävä sen haltuun luovutetut asiakkaalta saadut varat erillään välitysliikkeen omista varoista. Asiakasvarat on talletettava pankkitilille tai säilytettävä muulla luotettavalla tavalla. Asiakasvarojen (käsirahojen, varainsiirtoverojen, kauppahintojen, sopimussakkojen, varausmaksujen ym.) asianmukainen säilyttäminen edellyttää, että välitysliikkeen asiakasvaratili on liikkeen nimissä ja että tilin nimestä käy ilmi, että kyse on asiakasvaratilistä. Varat eivät saa olla ns. hallinnointiyhtiön tilillä, vaan ne pitää säilyttää välitysliikkeen omalla asiakasvaratilillä. Asiakasvaratiliä ei saa käyttää muun maksuliikenteen hoitamiseen. Välityspalkkioita ei saa ohjata maksettavaksi asiakasvaratilille. Kun käsirahat muuttuvat välityspalkkioiksi, ne on siirrettävä pois asiakasvaratililtä viipymättä. Varojen palauttamisessa on huomioitava rahanpesulain säännökset.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen

Kiinteistönvälitysliikkeet ovat rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (rahanpesulaki) soveltamisalanpiiriin kuuluvia ilmoitusvelvollisia aivan kuten esimerkiksi pankit. Sen vuoksi välitysliikkeet ovat velvollisia selvittämään lain edellyttämiä asioita asiakkailtaan. Välitysliikkeen on muun muassa tunnettava asiakkaansa (asiakkaan tunnistaminen ja henkilöllisyyden todentaminen) ja selvitettävä tarvittaessa tosiasiallinen edunsaaja. Lisäksi välitysliikkeelle syntyy tietyissä tilanteissa selonottovelvollisuus, ilmoitusvelvollisuus ja velvollisuus keskeyttää liiketoimi tai lopettaa asiakassuhde.

AVI on laatinut kaikille ilmoitusvelvollisille suunnatun yleisohjeen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä sekä kiinteistönvälitysliikkeitä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeitä koskevan erillisen alakohtaisen liitteen. Lisäksi Keskusliiton laki- ja lausuntovaliokunta on laatinut rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä sekä pakotteiden noudattamista koskevan yleisohjeen kiinteistönvälitysalalle.

Edellä mainittu KVKL:n laki- ja lausuntovaliokunnan laatima ohje on yleisohje, joka on laadittu helpottamaan välitysliikkeen käytännön toimia rahanpesulain tarkoittamissa tilanteissa. Välitysliikkeen on laadittava riskiarvio rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien tunnistamiseksi ja arvioimiseksi. Ilmoitusvelvollisella on oltava riittävät toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvonta rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien hallitsemiseksi. Rahanpesulaissa säädetään työntekijöiden koulutuksesta ja suojelemisesta sekä ilmoitusvelvollisen omaan toimintaan soveltuvien toimintaohjeiden laatimisesta. Ilmoitusvelvollisen tulee laatia omaan toimintaansa soveltuvat toimintaohjeet asiakkaiden tuntemista koskevista menettelyistä sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseen liittyvästä asiakasta koskevien tietojen hankkimisesta, jatkuvasta seurannasta ja selonottovelvollisuudesta sekä ilmoitusvelvollisuuden noudattamisesta. Välitysliikkeet voivat omia toimintaohjeita suunniteltaessa hyödyntää esimerkiksi KVKL:n laki- ja lausuntovaliokunnan edellä mainittua yleisohjetta, mutta jokaisen ilmoitusvelvollisen tulee riskiarvioon pohjautuen valita ne menettelytavat, joiden puitteissa lain velvoitteet tulevat noudatettaviksi, sekä ne menettelytavat, jotka vastaavat ilmoitusvelvollisen omaan toimintaan liittyviä riskejä. Ilmoitusvelvollinen on myös velvollinen huolehtimaan siitä, että sen työntekijät saavat koulutuksen rahanpesulain ja sen nojalla annettujen säännösten noudattamisen varmistamiseksi.

Tietojen luottamuksellisuus 

Kaikki asiakassuhteeseen liittyvät tiedot ovat lähtökohtaisesti salassa pidettäviä EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen ja tietosuojalain perusteella. Välitysliikkeillä on kuitenkin kiinteistöjen ja vuokrahuoneistojen välityksestä annetun lain (välityslaki) ja kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetun lain (välitysliikelaki) perusteella oikeus antaa toimeksiantoon liittyvät objektiivisesti arvioiden merkitykselliset tiedot kaupan kohteesta kiinnostuneille. Alla on kerrottuesimerkkejä siitä, mitä välitysliikkeen salassapitovelvollisuuden piiriin katsotaan kuuluvan (katso poikkeus AVI:n osalta edellä luvussa välitysliiketoiminnan valvonta).

Toimeksiantajan antamien tietojen osalta lähtökohtana on, että ostajalle ja ostajaehdokkaille saa kertoa vain sellaiset asiat, joilla on merkitystä kaupasta päättämisen kannalta (kaupan kohteen fyysisiin ominaisuuksiin liittyvät seikat ja toimeksiantajan oikeudelliseen statukseen sekä vallintaan liittyvät seikat). Ostajaehdokkaille saa kertoa myös kuinka monta henkilöä asunnossa on asunut.

Salassa pidettäviä tietoja ovat toimeksiantajan henkilöön ja hänen toimintaansa liittyvät seikat. Ilman toimeksiantajan lupaa ei saa kertoa esimerkiksi myynnin syytä, (kuten työttömyys, avioero tms.)toimeksiantajan ammattia, toimeksiantosopimuksen sisältöä tai toimeksiantajan taloudelliseen tilanteeseen liittyviä seikkoja (poikkeuksena tieto myyjän todetusta maksukyvyttömyydestä, josta jäljempänä luvussa tiedonantovelvollisuus ostajalle). Myös tieto siitä, kuinka kauan kohde on ollut myynnissä, on salassa pidettävä tieto.

Toimeksiantosopimus selostusliitteineen on toimeksiantajan ja välitysliikkeen kahdenvälinen sopimus, josta ei saa antaa kenellekään kopiota, ellei toimeksiantaja anna lupaa. Välitysliike saa kuitenkin luovuttaa kopion tai otteen toimeksiantosopimuksesta osoittaakseen toimeksiantosopimuksen voimassaolon tai toimeksiannossa saamansa valtuutuksen tietojen saamiseen esimerkiksi isännöitsijälle, pankille, sähkölaitokselle, vesilaitokselle tai vesiosuuskunnalle. Tällöin välitysliike voi peittää sopimuksesta välityspalkkioon ja välityskohteen hinta-arvioon liittyvät kohdat (katso ohjeen luku Tietosuoja).

Ostajalta saatujen tietojen osalta pääsääntö on, että välitysliike ei saa kertoa edes myyjälle ostajan henkilöön liittyviä tietoja (ammattia tms.), ellei ostaja anna lupaa. Tarjouksen tekijöille ei saa kertoa toisten tarjousten tekijöiden henkilöllisyyttä. 

Kolmannelle osapuolelle annettavien tietojen osalta lähtökohtana on, ettei toimeksiannon päätyttyä kohteesta tai kaupan osapuolista anneta mitään tietoja kolmannelle. 

Jos välitysliike lähettää sähköpostitse asiakkaan henkilötunnuksen sisältäviä asiakirjoja (kuten ostotarjous tai kauppakirja), tulee sähköposti lähettää suojatussa yhteydessä tai salattuna Jos sähköpostia ei lähetetä suojatussa yhteydessä eikä salattuna, tulee välitysliikkeen saada asiakkaalta nimenomainen suostumus siihen, että tämän henkilötunnuksen sisältäviä asiakirjoja saa lähettää sähköpostitse.

Arkistointi 

Arkistoinnin osalta välitysliikkeiden on huomioitava kaksi eri asiakokonaisuutta, eli välitysliikelain 10 §:n mukaiset tilanteet ja rahanpesulain edellyttämät asiakirjojen säilyttämisvelvollisuudet.

Välitysliikkeen on välitysliikelain mukaan säilytettävä toimeksiantopäiväkirja, toimeksiantosopimukset liitteineen, tarjousasiakirjat, esitteet ja muut toimeksiantoon liittyvät asiakirjat (muun muassa valokuvat, kohdevideot ja 3D-tilakuvaukset) viisi vuotta toimeksiannon päättymisestä. 

Viiden vuoden säilytysvelvollisuus on laissa säädetty vähimmäisvaatimus. Vahingonkorvausvastuiden osalta välitysliikkeen on syytä huomioida vanhentumislain mukainen kymmenen vuoden vanhentumisaika, minkä vuoksi asiakirjoja yms. toimeksiantoon liittyvää aineistoa on syytä säilyttää kymmenen vuotta toimeksiannon päättymisestä tai siitä, kun kaikki toimeksiantosopimukseen liittyvät toimet on tehty.

Rahanpesulain 3 luvun 3 §:n (”asiakkaan tuntemistiedot ja niiden säilyttäminen”) mukaan ilmoitusvelvollisen on pidettävä kaikki asiakkaan tuntemista ja liiketoimia koskevat asiakirjat ja tiedot ajantasaisina ja olennaisina. Tiedot on säilytettävä luotettavalla tavalla viiden vuoden ajan vakituisen asiakassuhteen päättymisestä/liiketoimen suorittamisesta. Viiden vuoden säilytysvelvollisuus on rahanpesulaissa säädetty vähimmäisvaatimus. Säilytysajan osalta välitysliikkeen on syytä huomioida edellä toisessa kappaleessa vahingonkorvausvastuiden osalta mainittu.

Lisäksi rahanpesulain 4 luvun 3 §:ssä säädetään epäilyttäviä liiketoimia koskevien tietojen säilyttämisvelvollisuudesta. Epäilyttävää liiketoimea koskevan ilmoituksen tekemistä varten hankitut välttämättömät tiedot sekä näihin liittyvät asiakirjat on poistettava viiden vuoden kuluttua asiakassuhteen päättymisestä tai epäilyttävän liiketoimen suorittamisesta, jollei niiden säilyttäminen ole tarpeen rikostutkinnan, vireillä olevan oikeudenkäynnin taikka ilmoitusvelvollisen tai sen palveluksessa olevan oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen ja asiakirjojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus on tutkittava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä säilyttämisen tarpeellisuuden tarkistamisesta. Tarkistamisesta ja sen ajankohdasta on tehtävä merkintä. Lisäksi välitysliikkeen on kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, että edellä tarkoitetut tiedot ja asiakirjat on pidettävä erillään asiakasrekisteristä eikä niitä saa käyttää muuhun kuin rahanpesulaissa säädettyyn tarkoitukseen. 

Tietosuoja

Välitysliikkeet ja vuokrahuoneiston välitysliikkeet ovat henkilötietoja käsitellessään velvollisia noudattamaan Europan parlamentin ja neuvoston yleistä tietosuoja-asetusta (EU) 2016/679. Yleistä tietosuoja-asetusta täsmentää kansallinen tietosuojalaki (1050/2018), jota on sovellettu 1.1.2019 alkaen. Välitysliikkeen tulee tuntea tietosuoja-asetuksen ja tietosuojalain sisältö, sekä varmistua siitä, että yrityksen noudattamat käytännöt koskien henkilötietojen käsittelyä ovat asianmukaisia. 

Henkilötietojen ”käsittelyllä” tarkoitetaan yleisen tietosuoja-asetuksen 4 artiklan 2 kohdan mukaan toimintoa tai toimintoja, joita kohdistetaan henkilötietoihin tai henkilötietoja sisältäviin tietojoukkoihin joko automaattista tietojenkäsittelyä käyttäen tai manuaalisesti, kuten tietojen keräämistä, tallentamista, järjestämistä, jäsentämistä, säilyttämistä, muokkaamista, tai muuttamista, hakua, kyselyä, käyttöä, tietojen luovuttamista siirtämällä, levittämällä tai asettamalla ne muutoin saataville, tietojen yhteensovittamista tai yhdistämistä, rajoittamista, poistamista tai tuhoamista. 

Jotta henkilötietoja voidaan käsitellä, on käsittelyn oltava lainmukaista, mistä säädetään yleisen tietosuoja-asetuksen 6 artiklassa. Käsittely on lainmukaista esimerkiksi, jos rekisteröity on antanut suostumuksensa henkilötietojensa käsittelyyn yhtä tai useampaa erityistä tarkoitusta varten, tai jos käsittely on tarpeen rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi, taikka jos käsittely on tarpeen rekisterinpitäjän tai kolmannen osapuolen oikeutettujen etujen toteuttamiseksi, paitsi milloin henkilötietojen suojaa edellytettävät rekisteröidyn edut tai perusoikeudet ja -vapaudet syrjäyttävät tällaiset edut, erityisesti, jos rekisteröity on lapsi. 

Tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 alakohdan mukaan henkilötietojen käsittely on lainmukaista myös silloin, jos käsittely on tarpeen sellaisen sopimuksen täytäntöön panemiseksi, jossa rekisteröity on osapuolena, tai sopimuksen tekemistä edeltävien toimenpiteiden toteuttamiseksi rekisteröidyn pyynnöstä. Kauppakirjalle voidaan lähtökohtaisesti lisätä sopimusosapuolten (eli myyjän ja ostajan) henkilötietoina esimerkiksi puhelinnumero ja sähköpostiosoite ilman rekisteröidyn nimenomaista suostumusta, koska kauppasopimuksen täytäntöönpanon voidaan katsoa kattavan muun muassa hallintaoikeuden luovutuksen ja kaupan loppuun viemisen (loppukauppahinnan maksaminen), jotka edellyttävät, samoin kuin sopimuksessa mahdollisesti sovitun purkuoikeuden käyttäminen ja reklamaatiot yms., että kaupan toinen osapuoli saa yhteyden kaupan toiseen osapuoleen. Kuitenkin välitysliikkeen tulee henkilötietoja laatimaansa kauppasopimukseen kirjatessaan huomioida tietosuojaoikeudelliset tietojen tarpeellisuuden ja minimoinnin vaatimukset. Myös sopimusosapuolten mahdolliset turvakiellot tulee huomioida. 

Tietosuojalain 29 §:n 1 momentin mukaan henkilötunnusta saa kuitenkin käsitellä vain rekisteröidyn suostumuksella, tai jos käsittelystä säädetään laissa. Lisäksi henkilötunnusta saa käsitellä, jos rekisteröidyn yksiselitteinen yksilöiminen on tärkeää 1) laissa säädetyn tehtävän suorittamiseksi; 2) rekisteröidyn tai rekisterinpitäjän oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamiseksi; tai 3) historiallista tai tieteellistä tutkimusta taikka tilastointia varten. Henkilötunnusta saa käsitellä lisäksi muun muassa vuokraustoiminnassa. Henkilötunnusta ei tule merkitä tarpeettomasti henkilörekisterin perusteella tulostettuihin tai laadittuihin asiakirjoihin. Kaupan osapuolten henkilötunnukset tulee kuitenkin merkitä kauppakirjaan osapuolten yksilöimiseksi.

Katso myöhemmin tietosuoja-asioista mainittua ohjeen luvuista Huoneenvuokrasopimus ja Tiedonantovelvollisuus ostajalle

Keskusliitto on julkaissut välitysliikkeille suunnatun tietosuojaohjeistuksen. Ohjeistus löytyy osoitteesta www.kvkl.fi.